潍柴动力回应“陷马门”

       国内汽车行业龙头“潜力股”潍柴动力一直风生水起，但近日却爆出公司控股股东去年“秘密”参与上海全冠投资管理有限公司与恒天集团竞购凯马Ｂ股份，至今相关公司都没有对此发布信息。

 

       对潍柴动力而言，遭到的不仅仅是被暴露的尴尬以及恶意并购之嫌，甚至之前悄然进行，并为之付出极高溢价的并购是否修成正果亦陡添变数。６月２９日，《齐鲁周刊》记者致电潍柴动力寻找“伦部长”，其工作人员对“陷马门”作了回应。只是，公司投资管理部部长伦学廷的电话却始终无人接听。

      上海全冠的拍卖“阻击战”

       ２００９年５月１５日，在北京亚洲大饭店二层会议厅的一场股权拍卖至今让人津津乐道。当天，香港联光持有的华源系２．２亿债务的其中一个查封品４６３７１７４１股凯马Ｂ股票，在法院推进下进行第三次拍卖。此前，已是凯马Ｂ大股东的恒天集团满以为这部分股权唾手可得。出人意料的是，拍卖现场突然杀出了上海全冠投资公司，且无论恒天集团叫出什么价，上海全冠都随之给出高于１００万元的价格。最终７．２４％的凯马Ｂ股份拍出２．４７亿元，恒天集团仅因１００万元之差落败。

       当时参与拍卖会的分析师对《齐鲁周刊》记者称，“这次拍卖是去年２月２５日拍卖的‘翻版’，竞拍方势在必得，一定要超过恒天集团报价。”相关报道称，拍卖现场之外，恒天集团董事长张杰多次致电香港联光主要负责人，欲以１．６５亿元取得包含凯马Ｂ在内的华源系整个债权。

       当时市场对这场为争夺凯马Ｂ股“龙虎斗”中神秘买家上海全冠猜测不断，有分析人士称，上海全冠背后肯定是潍柴动力。当时，恒天集团负责人也表示了相同看法，“山东潍柴也有意对凯马重组，２００９年３月开始，公司明显感到潍柴在市场的发力和争夺。”

       近日，《齐鲁周刊》记者致电潍柴动力，其相关人员对各种猜疑仍然作出否定回应，市场却再次爆出上海全冠是潍柴动力“抢筹”的壳公司。据中国国际经济贸易仲裁委【２０１０】京裁字第０１６０号裁决书案情介绍，拍卖前，２００９年３月１３日上海全冠即与香港联光签下《债权转让协议》，香港联光以８０００万元将凯马Ｂ处置收入转让给上海全冠。协议中规定了一个回流机制：处置收入在转让标的债权本金及利息总额２．２亿范围内属上海全冠所有；超过部分作为上海全冠支付给香港联光的服务报酬。

        作为当时主要参与方香港联光法人代表潘夏峰告诉记者，根本没料到上海全冠不按规则出牌，已购买到债权处置权后仍出现在拍卖现场虚假哄抬价格。有市场人士亦认为，其拍卖前的转让协议对竞拍方恒天集团存在不公平之处，有违《拍卖法》将特定物品或财产权利转让给最高应价者的规定，也有违《拍卖法》“遵循公开、公平、公正、诚实信用”的拍卖原则。

“关键人物”伦学廷

       对一家企业来说，资本运作是其成长中必不可少的助推器。在潍柴动力，公司投资管理部部长伦学廷就是这样一个“关键人物”。五年前，在他努力下，潍柴动力成功收购了德隆系的一块优质资产——湘火炬，确立了潍柴动力在国内重型载货汽车市场上的霸主地位。
 

       据悉，当年收购湘火炬过程中，直至湘火炬对外正式发布公告，外界才知晓潍柴动力对湘火炬的收购意向。此前，竟没有一丝消息泄露。这一次，业内人士认为潍柴动力收购凯马Ｂ，不仅伦学廷隐藏幕后，即使连重要参与者的潍柴动力也被隐藏了起来。

       据了解，去年５月１５日那次拍卖会前，潍柴动力就已开始动手。当时，由于濒临破产的华源集团有１．６５亿元债权掌握在香港联光公司手中，而北京第二中级人民法院因此冻结了华源集团手中持有凯马Ｂ的４６３７万股国有法人股股权。

       伦学廷此时便开始以潍柴动力身份与香港联光接触，目的是购买这部分凯马Ｂ股权。当时正值两会期间，作为全国人大代表的潍柴动力董事长谭旭光利用在北京参会间隙，与香港联光负责人面谈股权转让事宜。经过一个多月讨价还价，双方最终定下《债权转让协议》，按照协议，如果北京二中院将凯马Ｂ股权进行拍卖，香港联光就将凯马债权以８０００万元转让给潍柴动力。
 

       据香港联光内部人士回忆，签署正式协议时，他们发现协议签署方并非潍柴动力，是一家名为上海全冠的公司。“我们当时就签约方更改一事提出异议，但潍柴动力解释称，上海全冠为潍柴动力全资子公司，出于战略等方面考虑，改为上海全冠与香港联光签约。”该人士称出于对伦学廷的信任，香港联光并未就这一问题做过多纠缠。
 

       在潍柴动力，伦学廷不只是投资管理部部长，还是证券部副部长，他的本行是在波谲云诡的资本市场中用最少的代价换取最大利益，另一方面的专长便是对所有正面负面采访采取回避态度。６月２９日，《齐鲁周刊》记者致电潍柴动力证券部寻找“伦部长”，工作人员直截了当地表示“伦部长不在”，伦学廷的电话也始终无人接听。

公告之后仍遭质疑

　　在《齐鲁周刊》记者致电潍柴动力之前的６月２８日，潍柴动力发布公告，针对媒体有关称其一年前涉嫌通过上海全冠投资管理有限公司操纵收购凯马Ｂ的报道，做出澄清。

　　潍柴动力表示，该公司与上海全冠不存在任何投资与被投资关系，也不存在公司人员在该公司任职情况；该公司董事、高管从未与香港联光见面协商收购凯马Ｂ股份事宜；该公司未就传闻所述事宜（涉嫌幕后操纵收购凯马Ｂ股份）进行过筹划洽谈，也未签署过有关意向、协议等文件，潍柴动力还承诺在未来三个月内不会筹划上述事项。

　　此外，对于报道称潍柴动力向香港联光支付８０００万元用于受让其持有债权，潍柴动力相关人员告诉《齐鲁周刊》记者，从未与香港联光签署关于受让其持有的债权的任何协议，也从未向其支付任何款项。
 

　　但这则“澄而不清”的公告，不仅没有消弭众人疑虑，反而凸现出更多疑点。

　　据中国国际经济贸易仲裁委【２０１０】京裁字第０１６０号裁决书案情介绍第１０页记载，申请人（上海全冠）交易目的是获得凯马股份，申请人是潍柴动力为收购凯马股份需要而出面签约的前台公司。同时，山东浩信机械有限公司作为潍柴动力关联方早前已参与凯马公司的另一次收购，而在本案中为上海全冠向北京二中院提供财产保全担保的正是山东浩信。

　　另外，几名股东也被中小投资者和行业分析师视为潍柴动力的一致行动人。山东莱动内燃机有限公司和寿光市资产经营公司因与潍柴动力的控股股东潍柴控股同有山东省国资委背景、同在２００９年２月末到５月间跻身十大股东之列而被视为潍柴动力的同盟军。如此看，上海全冠、山东浩信、山东莱动内燃机有限公司和寿光资产经营公司合计持股比例已达２１．２９％。显然，如果当时恒天集团不惜在二级市场高价突袭收购凯马Ｂ股份，使股份飙升至２９．３％的话，凯马Ｂ的实际控制人恐怕早已易主。当然，亦有人认为，不能仅仅因为地方国资委背景就认定山东莱动内燃机有限公司、寿光市资产经营公司与潍柴动力具有关联关系。

　　“如果上海全冠确系潍柴动力为收购设立的前台公司，而其收购资金也是潍柴动力提供的话，依照《上市公司信息披露管理办法》对重大事项的要求，潍柴动力需要对上述事件依法披露，其至今没进行信息披露是明显违规。”北京盈科律师事务所臧小丽律师表示，根据《公司法》，收购香港联光拥有的凯马Ｂ７．２４％股权及其他债权这一重大事宜，潍柴动力应先行召开董事会，董事会通过然后再召开股东大会表决通过并公之于众。

　　６月２９日，《齐鲁周刊》记者致电潍柴动力证券部和宣传部，双方相互推诿采访接洽事宜，随后，工作人员均以“负责人不在”为由，对“前台公司”和“同盟”等问题保持沉默。暂且不论潍柴动力与恒天集团争夺的最终结果，如今因为香港联光的反悔，操纵上海全冠进行并购事件的暴露，潍柴动力面临违规质疑。其遭到的不仅仅是被暴露的尴尬以及恶意并购之嫌，甚至之前悄然进行，并为之付出极高溢价的并购是否修成正果亦陡添变数。